Rio de Janeiro, 19 de Setembro de 2017


Jurisprudência


Dissolução parcial por quebra da affectio societatis (2)


DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE. EXCLUSAO DE SOCIO MINORITARIO. SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. JUSTA CAUSA.

Conteúdo: Empresarial. Dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Exclusão de sócio minoritário. Caracterizando-se a "AFFECTIO SOCIETATIS" como a vontade de união e aceitação das áleas comuns do negócio, a sua ausência tem como causa a impossibilidade de consecução do fim social, mostrando-se plenamente possível a dissolução parcial por essa causa. O artigo 1.030 do Código Civil vigente estabeleceu como causas para a exclusão do sócio por iniciativa dos sócios majoritários, a falta grave no cumprimento de suas obrigações e por incapacidade superveniente. Em que pese a interpretação literal do citado dispositivo afastando a quebra da "AFFECTIO SOCIETATIS" como causa da exclusão, de forma que somente seria a mesma aplicável ao sócio dissidente no exercício do direito de retirada (art. 1.029 do Código Civil), mediante interpretação sistemática e teleológica, conclui-se que não restou afastada pelo novo diploma legal o entendimento consolidado da jurisprudência no sentido de viabilizar a exclusão do sócio em havendo justa causa, como ocorre quando inexistente o vínculo de confiança. O artigo 1.085 do Código Civil consagrou a possibilidade de exclusão extrajudicial do sócio por justa causa, havendo previsão contratual, de forma que, por maior razão, não há que ser afastada a possibilidade de alegação de justo motivo, ainda que ausente previsão contratual, para viabilizar a exclusão judicial do sócio minoritário. A alegação de nulidade da alteração contratual na qual houve a transferência de cotas do ex-cônjuge da Apelante, então sócio majoritário, é desinfluente para o deslinde da questão que tem como objeto apenas o cabimento da dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio minoritário, devendo ser objeto de ação própria. Ainda que co-proprietário das cotas do marido, faria jus a Apelante somente aos lucros daí decorrentes, não à qualidade de sócia majoritária, de forma que as cotas a que teria direito em razão da comunhão deveriam ser levadas para a partilha e, em sendo o caso, para a apuração de haveres. Conhecimento e desprovimento dos recursos. DES. MARIO ROBERT MANNHEIMER - Julgamento: 13/02/2007 - DECIMA SEXTA CAMARA CIVEL

 


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